O Decreto-Lei n.º 109-E/2021, de 9 de dezembro, vem criar o Mecanismo Nacional Anticorrupção e estabelecer o Regime Geral de Prevenção da Corrupção (RGPC).
O Regime aplica-se (artigo 2º) às pessoas coletivas com sede em Portugal que empreguem 50 ou mais trabalhadores e às sucursais em território nacional de pessoas coletivas com sede no estrangeiro que empreguem 50 ou mais trabalhadores, aos serviços e às pessoas coletivas da administração direta e indireta do Estado, das regiões autónomas, das autarquias locais e do setor público empresarial que empreguem 50 ou mais trabalhadores, e ainda às entidades administrativas independentes com funções de regulação da atividade económica dos setores privado, público e cooperativo e ao Banco de Portugal.
Estas entidades ficam obrigadas (artigo 5.º) a designar um elemento responsável pelo cumprimento do normativo legal, isto é, o Compliance Officer. É um elemento da direção superior ou equiparado que garante e controla a aplicação do programa de cumprimento normativo. Exerce as suas funções de modo independente, permanente e com autonomia decisória, devendo ser assegurado, pela respetiva entidade, que dispõe da informação interna e dos meios humanos e técnicos necessários ao bom desempenho da sua função. As entidades que estejam em relação de grupo podem ter designado um único responsável pelo cumprimento normativo.
O Compliance Officer tem um papel-chave na implementação do RGPC, nomeadamente, no que diz respeito à proteção do denunciante e ao cumprimento do programa de compliance, programa este que, sucintamente, deverá conter um Plano de Prevenção de Riscos, um Código de Conduta, um Programa de Formação e um Canal de Denúncias. É o elemento que monitoriza o cumprimento da legislação, funciona como elo de ligação interno entre as diversas áreas e o responsável pela Organização, realiza ações de monitorização, propõe melhorias, assegura a formação, conduz as investigações e produz os relatórios necessários e exigidos legalmente.
No exercício da sua função, o Compliance Officer deverá observar 3 vértices essenciais: imparcialidade, discrição e integridade.
Imparcialidade, pois tem de receber e analisar as denúncias desprovido de qualquer juízo prévio e apenas com o foco no cumprimento do normativo, independentemente das consequências e/ou das pessoas envolvidas.
Discrição, pois terá de conduzir as investigações e interagir com os intervenientes, sem que isso coloque em causa a proteção do denunciante, isto é, prevenindo eventuais represálias de que possa ser alvo.
Integridade, pois terá de aplicar as conclusões de forma reta, no respeito escrupuloso do normativo, garantindo, por um lado a legalidade das decisões e, por outro lado, que não são cometidas injustiças para com os envolvidos.
A função de Compliance Officer reveste-se, assim, de grande responsabilidade na Organizações obrigadas ao RGPC.
Autor: Filipe Cruz
